A la hora de crear una sociedad limitada o empresa resulta esencial junto a la actividad a realizar, la planificación o el cálculo de riesgos o estudio de viabilidad, la elección de la forma jurídica. En este caso nos centramos en un tipo de sociedad mercantil, de capital, la sociedad limitada, una de las formas mas utilizadas por las Pyme.
¿Qué es una sociedad limitada?
La Sociedad Limitada es el tipo social más abundante en España. En ella destaca que además de sociedad mercantil es una sociedad de capital, por lo que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado, integrado por aportaciones de todos los socios, y divido en participaciones sociales. Pueden aportarse al capital social, no sólo dinero, sino también otros bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
Su capital mínimo es de 3000 €.
Características
La sociedad limitada ha de tener una denominación social o razón social que habrá de ir acompañada por la referencia al tipo social (sociedad limitada, S.L., sociedad de responsabilidad limitada, S.R.L.)
Este tipo social debe tener al menos un socio, en cuyo caso hablamos de sociedad limitada unipersonal, sin que exista un número máximo. Tampoco se limita si han de ser personas físicas o jurídicas. La responsabilidad de los socios es solidaria, pero limitada al capital que cada uno aportó a la compañía.
En la sociedad limitada es importante quienes son los socios, por lo que las transmisiones de participaciones están sujetas a limitaciones, existiendo un derecho de preferencia a favor de los socios. Las aportaciones de cada socio al capital social y el porcentaje de éste que corresponde a cada uno han de reflejarse al tiempo de constituirse la sociedad.
La constitución requiere tanto la firma de la escritura de constitución, que incluirá la de los Estatutos, como la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil que corresponda a su domicilio, que debe situarse en territorio español.
Tipos de sociedades limitadas
Sociedad limitada unipersonal, que puede serlo originariamente o desde su fundación, o con carácter sobrevenido. Esta fórmula suele emplearse bien para la creación de filiales totalmente controladas por la matriz, bien en el caso de autónomos que adoptan la forma jurídica de S.L. para beneficiarse de la limitación de responsabilidad
Sociedades limitadas profesionales, que se rigen por la ley de sociedades profesionales, que contempla especialidades sobre la ampliación y reducción del capital o la posibilidad de excluir el derecho preferente de los socios en caso de venta de participaciones sociales.
Sociedad limitada en régimen de formación sucesiva, no es un tipo social, sino una situación en que puede encontrarse temporalmente esta sociedad al crear la sociedad limitada por el régimen de formación sucesiva. Durante la formación la sociedad no ha alcanzado el capital social mínimo, por lo que se aplican reglas especiales, como la responsabilidad solidaria de los socios y administradores hasta que el capital llegue al mínimo legal, o la necesidad de aplicar el 20 % del beneficio a la dotar la reserva legal.
Sociedad limitada nueva empresa, que se regula como especialidad de la sociedad limitada en la LSC, tiene un capital máximo de 120.000 € y un número máximo de socios, 5 personas físicas. Se crea para dar flexibilidad y facilidades a la pyme, otorgándosele ciertas ventajas fiscales.
Sociedad limitada laboral, en que la mayoría del capital social debe estar en manos de trabajadores, sin que salvo excepción ningún socio puede tener más del 33% del capital social. Goza de beneficios fiscales como la amortización del inmovilizado adquirido en los 5 primeros años.
Ventajas y desventajas de una sociedad limitada
Como cualquier tipo social, la sociedad limitada tiene ventajas e inconvenientes en comparación con otros tipos sociales. Está orientada fundamentalmente para Pymes, por lo que no puede cotizar en bolsa o emitir obligaciones, que son inconvenientes frente a la Sociedad anónima. Sin embargo, como ventajas tiene un régimen jurídico más flexible, menor capital social mínimo (que no obstante es una desventaja para los acreedores), es posible el nombramiento de un administrador con carácter indefinido y controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.
Otras desventajas son que la sociedad limitada es más restrictiva en cuanto a la transmisión de las participaciones sociales.
Ventajas frente al autónomo son que el sueldo del autónomo en la S.L. se desgrava como gasto o que suele ser más fácil conseguir crédito. Además, si los beneficios se destinan al patrimonio de la empresa el impuesto de sociedades es fijo al 25% y juega el límite de responsabilidad. Como desventajas, su gestión es más compleja y supone más gastos que los que requiere un empresario individual o una comunidad de bienes.
Algunas desventajas en general son que la constitución puede llevar un tiempo, salvo que se haga en un PAE, además, es posible que se requieran garantías personales para conceder financiación.
Otras ventajas en general, comunes con otras sociedades de capital, como la sociedad anónima, son la libertad de pactos y acuerdos entre los socios, la posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero –además en este caso sin necesidad de informe de experto como en la sociedad anónima-.
Así como la posibilidad de organizar la administración de diferentes maneras (administrador único, consejo de administración -destacando el papel del Secretario del Consejo de Administración– o varios administradores) sin modificar los estatutos.
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