Cuando se piensa en montar una empresa, es conveniente asesorarse de expertos en la materia. En este artículo nos centramos en un tipo de sociedad mercantil especial, en concreto, en los trámites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa (SLNE), que es una forma especial de crear una sociedad limitada. El objetivo es esclarecer los pasos a realizar en el caso de elegir este tipo de forma jurídica.
¿Qué número de socios mínimo se necesita para crear una SLNE?
Basta un socio para constituir una sociedad limitada nueva empresa. No obstante, es importante destacar que aunque un mismo socio pueda tener otras sociedades, incluso unipersonales, sólo es posible que tenga una única sociedad unipersonal en el tipo de sociedad limitada nueva empresa.
Por otro lado, los trámites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa exigen un número máximo de socios a diferencia de otros tipos sociales. Por ello, salvo en el caso de transmisión de participaciones sociales, no es posible que haya más de cinco socios. Esta es la razón por la que no es necesario llevar en este tipo social el libro registro de socios.
En el mismo sentido, las personas jurídicas no pueden ser socios. De este modo, si se produjese la transmisión a éstas de participaciones sociales será necesaria su venta en el plazo de 3 meses.
Gastos asociados a la constitución de una Sociedad Limitada Nueva Empresa
Los gastos asociados a los trámites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa, no exceden a los que corresponden a otros tipos sociales como la sociedad limitada o la sociedad anónima.
Obtenido el nombre de empresa o denominación social debe destacarse la necesidad de constituir el depósito el capital social en una entidad financiera. El precio de la escritura de constitución y de los estatutos puede variar teniendo en cuenta la forma en que se constituye la sociedad o las preferencias de los socios.
Si se realiza desde un PAE usando estatutos genéricos, puede costar unos 150 – 250 €. Si se realiza con los servicios de un abogado y notario, puede superar notablemente dichas cuantías, pudiendo hablarse de precios entre los 500 y 1500 €.
Pasos para construir una Sociedad Limitada Nueva Empresa
En primer lugar es necesario elegir la denominación social, que será el nombre con el que sea conocida la sociedad en el tráfico mercantil. La denominación social habrá de obtenerse en la Dirección General de Industria y de la Pyme o u órgano equivalente. Todo ello sin perjuicio de la posibilidad de cambio de la denominación social. Una vez obtenida, la AEAT asigna, dentro de los trámites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa, un CIF o cifra de identificación fiscal. El CIF habrá de utilizarse habitualmente la actividad de la sociedad. Primero se obtiene el CIF con carácter provisional y luego con carácter definitivo tras la inscripción de la sociedad en el registro mercantil.
A continuación los socios acuden al Notario para la formalización de escritura pública como parte de los trámites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa. Deben también completar el modelo del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados en la modalidad de operaciones societarias (estando exenta la constitución) ante la Hacienda Pública de la Comunidad Autónoma correspondiente.
La escritura pública habrá de inscribirse en la sección especial para la conclusión de los trámites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa que existe al efecto en el Registro Mercantil del lugar del domicilio social.
La escritura de constitución habrá de expresar la identidad de los socios, su voluntad de constituir una SLNE, las aportaciones realizadas por cada socio y las participaciones que se le asignen, debiéndose asumir por los socios la totalidad de las participaciones sociales.
Además, se hará constar en la escritura de constitución, la forma de organización de la administración de la sociedad, y la identidad de los administradores, junto a los demás pactos que los socios consideren conveniente.
La escritura de constitución habrá de contener los estatutos sociales.
Junto a los trámites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa para empezar a funcionar, la sociedad ha de cumplir otra serie de trámites generales de puesta en marcha. Nos referimos a trámites ante la AEAT, como el alta en el censo de empresarios y profesionales y en el Impuesto de Actividades Económicas (aunque la sociedad se encuentre exenta al menos en los sus primeros ejercicios).
Trámites ante la Seguridad Social, como el alta de socios y administradores. Y, en caso de contratar trabajadores, la inscripción de la empresa, la afiliación de los trabajadores, en su caso, y el alta de éstos en el régimen que corresponda de la seguridad social. En este último caso (de haber trabajadores), los trámites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa incluirán dar de alta los contratos ante el Servicio Público de Empleo.
Además, habrá de comunicarse la apertura del centro de trabajo ante la Consejería de Trabajo de la Comunidad Autónoma u órgano competente y obtenerse de la Inspección de Trabajo el calendario laboral.
Trámites ante el Registro Mercantil, como la legalización del libro de actas, entre otros, y la legalización de los libros contables (libro diario) también forman parte de los trámites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa.
Asimismo, puede ser necesaria la tramitación ante el ayuntamiento de una licencia de actividad, la inscripción en otros registros oficiales, el registro de marcas o signos distintivos ante la OEPM o la OAMI o la obtención de un certificado electrónico ante la autoridad de certificación correspondiente.
Estatutos de una Sociedad Limitada Nueva Empresa
Del mismo modo que la escritura de constitución regula las relaciones entre la sociedad limitada nueva empresa y los terceros con quienes interactúa en el tráfico mercantil; los estatutos de la sociedad, dentro de los tramites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa, regulan las relaciones internas de la misma. Es decir, las relaciones entre los socios.
Por ello, junto la denominación de la sociedad limitada nueva empresa, los estatutos habrán de especificar el objeto social, enumerando cada una de las actividades que lo integran. Es frecuente establecer en el objeto social todas las actividades que señala la LSC como permitidas para este tipo de sociedad dentro de los tramites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa. De ahí la gran extensión del objeto social de este tipo de sociedades mercantiles, como regla general.
También habrán de reflejarse en los estatutos el domicilio social, los posibles modos de organización de la administración social, especificando el número máximo o mínimo de administradores y el plazo de duración de los cargos. Además, los Estatutos, dentro de los tramites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa, comprenderán todo lo relacionado con el capital social y las participaciones sociales. Debiendo hacer constar su valor nominal y numeración, así como la fecha de cierre del ejercicio social.
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