Cómo cambiar la denominación social de una empresa | Iuris NOW

Requisitos y documentos necesarios para cambiar el nombre o la denominación social de la empresa

By Mamen Caparrós | Sin categorizar

Jul 31

En algún momento del transcurso de la vida de una sociedad mercantil, puede que se quiera cambiar el nombre de la misma. Puede ser por adaptarla a los cambios que en ella se han producido o por cualquier otro motivo, aunque su personalidad no haya cambiado. Pero debes saber que para este trámite has de cumplir determinados requisitos y documentos que son necesarios para el cambio de la denominación social o el nombre de la empresa.

Se debe tener en cuenta que el término denominación social se refiere al nombre de la sociedad que va seguido de la forma jurídica. Por tanto, no es lo mismo que el nombre comercial, o la marca, por tanto, no hay que confundir ambos. Además, la denominación social deber ser gestionada obligatoriamente a través del Registro Mercantil Central.

Vamos a tratar los aspectos más relevantes de este cambio que resulta trascendental para la organización, para que se haga bien y no lleve más tiempo y más trámites de lo necesario.

¿En qué consiste el cambio de la denominación social?

Cuando se procede a la constitución de una sociedad, el primer paso es pensar el nombre de la misma, puesto que va a ser su seña identificativa y en ocasiones se hace referencia a la actividad, al nombre del propietario o de los socios, a un lugar, etc. Denominaciones que con el tiempo pueden quedar obsoletas o no representar a la mercantil.

En estos casos, lo más usual es modificar y/o sustituir dicho nombre para hacerlo más acorde con la situación actual de la empresa. Pero no es tan solo cambiar el rotulo del lugar donde esta se encuentra y cambiar la firma en documentos oficiales y no oficiales, etc. Hay que hacer diversos trámites al igual que cuando se constituyó la sociedad por primera vez, pero sin que suponga un problema que afecte a la actividad de la empresa.

A continuación, te contamos cuáles son los citados trámites para proceder al cambio de la denominación social. 

En primer lugar, será necesario solicitar una certificación negativa con la nueva denominación social al Registro Mercantil Central, para que este emita la certificación favorable de la misma, según establece el artículo 413 del Reglamento del Registro Mercantil.

Una vez se obtenga esta certificación, entonces será necesario poner el anuncio de convocatoria de la Junta General, ya que se debe proceder a modificar los estatutos sociales de la empresa. Por eso, en el citado anuncio se deberá expresar claramente el cambio de denominación y que los nuevos estatutos estarán a disposición de los socios para su consulta.

Una vez se celebre la Junta General, este cambio tendrá que ser aprobado por más de la mitad de los votos, es decir, por mayoría de acuerdo al artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital, o por el porcentaje establecido en los anteriores estatutos.

Cuando la Junta haya aprobado el cambio, entonces se deberá remitir la documentación al Notario. Serán estatutos, acuerdo, certificación favorable del Registro Central, etc., para que este otorgue escritura pública de modificación de estatutos en la que ya aparecerá el cambio de denominación social.

En el momento en que la escritura esté lista, deberá ser presentada en el Registro Mercantil de la provincia que corresponda para que proceda a la variación y a la correspondiente publicación en el BORME.

Este cambio también se deberá comunicar a la Agencia Tributaria mediante la correspondiente declaración censal, al igual que a la Seguridad Social adjuntando siempre una copia de la escritura.

Y aunque la anterior denominación continúe estando en el Registro Mercantil, es solo temporalmente. En el plazo de un año desde la fecha en la que se ha inscrito la modificación de la denominación social de la empresa, será cancelada por efecto de la caducidad.

¿Cuándo se puede hacer?

El cambio de la denominación social de una empresa no puede ser realizado hasta que el Registro Mercantil Central haya emitido una certificación negativa del nombre seleccionado y la empresa la haya recibido. A partir de ese momento se dispondrá de un plazo de tres meses para modificar estatutos y otorgar escritura pública, debido a que la certificación negativa tiene validez solo por esos tres meses.

Si estos se pasan, se tendrá que solicitar de nuevo la certificación en el plazo máximo de seis meses, que es el tiempo durante el cual el Registro Mercantil Central tiene la denominación social reservada a favor de la empresa. Una vez transcurridos dichos seis meses el nombre estará totalmente disponible de nuevo.

¿Qué efectos tiene el cambio de nombre de la empresa?

Los efectos del cambio de la denominación social que tienen para la empresa son solamente a nivel de maketing. Se debe a que se trata de una reforma estatutaria que no afecta a los efectos legales de la sociedad. Nada va a cambiar respecto a las obligaciones ni a los derechos de esta, puesto que en el Registro Mercantil queda constancia de que es la misma entidad solo que con una denominación social diferente.

Tampoco va a suponer un cambio a nivel tributario, ya que hasta el Número de Identificación Fiscal se mantiene. Al igual que en la Seguridad Social tampoco cambiará nada, ni siquiera el número de Cuenta de Cotización ni la antigüedad de los trabajadores que la empresa tenga. Además, no es necesario cambiar la licencia de apertura, ni contratos anteriores si los hubiera. Únicamente se deberá comunicar la modificación efectuada.

Estos son los requisitos y documentos necesarios para cambiar el nombre o la denominación social de la empresa.

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