El principio de buena fe de los administradores societarios

By Javier Garrido Prieto | Sin categorizar

Abr 16

El principio de buena fe constituye un complemento a los deberes de diligencia y el deber de lealtad

Es un principio general aplicable a todas “las relaciones jurídico patrimoniales” , el cual ha sido definido por la doctrina como la honradez y respeto por los intereses de la otra parte, como así recoge el Código Civil.

De esta forma, el actuar de los administradores debe estar enfocado en el desarrollo y protección de los intereses de los socios, y terceros, sean acreedores, clientes, proveedores, así como también al consejo de administración y empleados.

La doctrina autorizada distingue dos categorías de buena fe, una objetiva y otra subjetiva. La primera hace referencia a la proyección externa de quien actúa, es el deber de conducta que se concreta en la obligación de comportarse correctamente y con honradez en las relaciones jurídicas.

Esta buena fe objetiva, a su vez tiene dos perspectivas, una activa que se corresponde a la buena fe aquí descrita, es decir la norma de comportamiento que le atribuye a la persona obligaciones materiales.

La otra perspectiva, es la pasiva que corresponde a lo que se ha denominado teoría de la apariencia, es decir, aquellos eventos en que la buena fe de una parte se funda en los actos positivos que despliega su contraparte en la ejecución del contrato

Por su parte la buena fe subjetiva se refiere a la convicción íntima de estar actuando conforme a derecho.

La doctrina ha considerado que esta creencia psicológica puede ser la que se conoce como buena fe simple, es decir, aquella en la que es suficiente la convicción verdadera del sujeto que cree que con sus actuaciones no está perjudicando a un tercero o que tiene determinado derecho.

Por otra parte, puede ser también la denominada buena fe cualificada o exenta de culpa, en la que el estado psicológico debe estar soportado en una o varias conductas objetivas que consoliden el derecho aparente.  

Teniendo en cuenta lo anterior, aunque en el ámbito mercantil se encuentran vigentes los dos tipos de buena fe, la doctrina ha considerado que la buena fe que rige en materia societaria es de carácter objetivo, por cuanto “no se trata de observar la predisposición psicológica del gestor consistente en la ignorancia de perjudicar el interés del principal tutelado por el Derecho . Por el contrario, el análisis se basa en la concepción objetiva de la buena fe, es decir en el “modelo de conducta que exige actuar de una forma determinada”.

Características de la buena fe empresarial

De esta forma, el deber de buena fe en el derecho societario está compuesto, por:

  • Una obligación principal que corresponde a la honestidad, al respeto de los patrones de decoro generalmente aceptados, al cumplimiento de las directrices societarias y la fidelidad.
  • Unas obligaciones secundarias como son el respeto a la Ley y al deber de lealtad inclusive en situaciones adversas a sus intereses.

En consecuencia, aquellas conductas de los administradores que sean lesivas a los intereses de la sociedad o sus socios, que no se puedan enmarcar dentro de los deberes de lealtad y de diligencia serán constitutivas de violación del deber de buena fe.  

Finalmente, es importante mencionar que este principio de buena fe se encuentra íntimamente relacionado con el deber de lealtad, por cuanto los administradores que deben actuar siempre buscando el mejor interés social, si actuando de buena fe, toman decisiones que perjudican a la sociedad en principio, no serán responsables de las posibles pérdidas sociales.

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Abogado Colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Zaragoza, especializado en materia mercantil y civil, llevo más de 10 años ejerciendo como asesor en diferentes empresas y defendiendo los intereses en los Tribunales.