Venture capital y préstamos convertibles

Se entiende por Venture Capital la aportación de capital a una empresa generalmente tecnológica o con un componente innovador, que en todo caso se encuentra en fase seed (capital semilla) o en otra fase temprana. Es decir, lo característico del Venture capital es que financia a empresas que no cotizan en bolsa u otro mercado secundario regulado, y por sus características tampoco tienen acceso al crédito tradicional bancario. Aunque las formas en que el venture capital aporta financiación a este tipo de empresas o startups puede ser variada, cada vez son más frecuentes los denominados Préstamos convertibles o Convertible Notes.

Concepto y características de los préstamos convertibles

Los préstamos convertibles son préstamos con la particularidad de que el prestamista o entidad de Venture capital se reserva la posibilidad de capitalizarlos. Tal capitalización exige la previa valoración de la compañía prestataria en un escenario preestablecido. 

Por ello, dentro del contrato de préstamo convertible han de especificarse los compromisos que asumen el prestamista-inversor y la empresa prestataria en caso de que se capitalice el préstamo con un incremento de capital en el que se produciría la conversión.

En cualquier caso, la valoración de la empresa prestataria se realiza en el marco de rondas de inversión o aumentos de capital predeterminados. No se realiza una valoración inicial porque las perspectivas de crecimiento o desarrollo de la compañía llevan a las partes a diferir la valoración en el tiempo.

Esto hace que también se documenten como préstamos convertibles verdaderas operaciones de inversión cuando las partes no quieren determinar el valor de la startup en el momento en que se produce la transferencia de fondos.

Ventajas de los préstamos convertibles

Están precedidos de una negociación entre las partes que puede ser individual o colectiva, en que se acuerdan las condiciones del préstamo convertible. Suele recomendarse que se opte por las negociaciones colectivas en el caso de que intervenga más de un prestamista-inversor. Aunque no ocurre necesariamente, la formalización de este tipo de contratos suele requerir cambios en el pacto de socios.

Durante la negociación se redacta el denominado préstamo máster o term sheet en la que resulta absolutamente esencial la determinación del momento en que corresponde a cada parte exigir la devolución del préstamo o la conversión. Un préstamo convertible puede ser o no participativo.

Los préstamos convertibles son una forma de obtener financiación de forma sencilla y rápida, siendo la parte más espinosa la concreción de los plazos, valoración, intereses u opciones. En definitiva, la articulación del clausulado del préstamo. Una ventaja importante son los menores costes. Por ejemplo, no es necesario acudir al Notario hasta que se decide optar por el aumento de capital, en su caso.

Junto a la flexibilidad que aportan los préstamos convertibles existe la posibilidad de su digitalización y tokenización. De este modo el inversor puede transmitir su posición incluso antes de llevar a cabo la conversión, lo que potencia el atractivo de la oferta. También es posible con la venta del token simultanear suscripción, monetización y participación de forma remota.

Estructura de un préstamo convertible

Dicho préstamo presenta dos opciones para que se cumplan las obligaciones de las partes. De un lado, se presenta como alternativa inherente a la naturaleza del préstamo la devolución del mismo. Es decir, la devolución del principal y de los intereses fijos o variables. De otro, a falta de devolución (o por acuerdo de las partes) el préstamo se canjea en acciones (en caso de sociedad anónima) o participaciones (sociedad limitada) del capital social de la startup o equity.

En este sentido, aunque no es prudente considerar un préstamo convertible como inversión, sino como préstamo, salvo acuerdo en contrario, no es menos cierto que el prestamista tiene un cierto papel de inversor. Por ello se entiende que el inversor respalda el desarrollo del proyecto empresarial. Y esta forma de financiación, en general, aumenta las posibilidades de la startup beneficiaria del préstamo de obtener más financiación.

En este sentido, son situaciones características que se formalizan en préstamos convertibles tanto el caso en que financiación sustituye a una ronda de inversión, como aquel en que el venture capital quiere invertir en la startup, participando en consecuencia de la plusvalía generada por el incremento de valor de ésta.

Además, es frecuente que se usen también en fases anteriores de inversión (FFF -Family Friends and Fools- o BA -Business Angels-). Destacar que un préstamo convertible no puede identificarse con una aportación de capital, por lo que tampoco han de corresponder al prestamista los mismo derechos que al socio (en especial derechos políticos).

Distinción entre préstamos convertibles y Venture Debt

Se entiende por Venture Debt los préstamos realizados por las entidades de venture capital a las startups con el objetivo de recibir un importante retorno financiero como contraprestación al riesgo asumido por el prestamista. Por ello, la capacidad de la startup de lograr en un plazo relativamente corto una ronda de inversión resulta esencial. 

Un supuesto en el que nos encontramos ante Venture Debt es el caso en que el análisis de riesgo del financiador (screening) se basa precisamente en esa capacidad de la startup, sin considerar su capacidad de crecimiento más allá de dicha ronda. En el Venture Debt, la capitalización es una medida de garantía accesoria, no principal.

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